No Tout: Six Token Sale Questions Avklart av SEC

Dette er en Op-ed artikkel skrevet av Daniel Kelman og Steven F. Muñoz. Meningene som uttrykkes i denne artikkelen er forfatterenes egne. Bitcoin.com støtter ikke eller støtter synspunkter, meninger eller konklusjoner trukket i dette innlegget.

Den truende skyggen som den amerikanske føderale regjeringen kaster over den livlige kryptovalutaindustrien, ble noe mørkere i forrige uke. “I det store og hele involverer strukturene til de første mynttilbudene som jeg har sett fremme, tilbud og salg av verdipapirer og innebærer direkte krav til verdipapirregistrering …”. Denne bemerkningen ble publisert 11. desember av SECs styreformann Jay Clayton som en del av en Offentlig uttalelse på SEC-nettstedet, utgitt samtidig med In the Matter of MUNCHEE INC.

Les også: Verdipapiradvokater sier at Barry Silbert Tweets er røde flagg for regulatorer

SECs uttalelse ble mottatt med sjokk blant kryptomedier. Men SEC kaster også lys over flere tidligere plagsomme spørsmål angående tokensalg. Alle som ønsker å skaffe penger via et token-salg, uansett nytten av deres token eller ansvarsfraskrivelsen i deres vilkår, må være mer oppmerksomme på reklame og bruk av sosiale medier.

Tl; dr, som viser at organisasjonens token er en investering man kan forvente fortjeneste for, kan føre til at amerikansk verdipapirhåndhevelse.

1. Vil ICO selv reguleres av USA?

SECs ordre bemerket at utstederen “solgte MUN-tokens i en generell anmodning som inkluderte potensielle investorer i USA.” Legg merke til bruken av “potensial”. Cease-And-Desist Order sier ikke at amerikanske personer investerte, bare at de kan ha vært. Antagelig kunne ikke Munchee bevise noe annet. Dette betyr at symbolutstedere som ønsker å unngå amerikansk jurisdiksjon, kan trenge å gjøre full KYC på alle kjøpere. Blokkering av amerikanske IP-adresser kan også være utilstrekkelig siden “potensialet” eksisterer at amerikanske investorer brukte VPN-er til å kjøpe seg inn. Bare det å operere som en utenlandsk enhet er kanskje ikke tilstrekkelig, siden utenlandske enheter kan falle under amerikansk jurisdiksjon der reklame deres tar seg inn i amerikanske kanaler. I fremtiden kan promotorer av token-salg trenge å være spesielt årvåkne når det gjelder amerikanske kunder.

2. Har SEC utestengt alle ICO-er?

SEC-styreleder Claytons uttalelse gjenspeiler at det er mulig for ICO å ikke kvalifisere som verdipapirer, og at det er kryptovalutaer som ikke ser ut til å være verdipapirer. Fordi Ethereums tokensalg gikk før DAO, kunne SEC ha valgt Ethereum for sin første beslutning. Dette ville ha stoppet alle ICO-er med en gang. I stedet ga SEC en uttalelse om det første token-salget som ble gjennomført på Ethereum, DAO. DAO var en klar inntektsandel, et hedgefond designet for å dele overskudd. SEC hadde ingen problemer med å anse det som en uregistrert sikkerhet.

Siden da fortsatte tokenutstedere med den antagelsen at hvis de strukturerte token som et rent verktøy (f.eks. Ingen profittandel, bare et token å bruke i et økosystem) at det ikke ville være en sikkerhet. SECs Order in the Matter of Munchee har bevist denne antagelsen feil. Utstedere av bona fide utility-tokens må ta andre tiltak for å sikre at de ikke bryter med amerikansk lov, spesielt når det gjelder meldinger.

3. Våre ERC 20-token er et verktøy-token, er vi i det klare?

La oss først vurdere sammenhengen med nylig regulering av token fra SEC. SECs undersøkelsesrapport angående DAO-token var en klar indikasjon på hvordan SEC hadde til hensikt å regulere såkalte “investeringstokener.” I så fall ga Slock.it DAO Tokens en innebygd fortjenesteandel, kombinert med en stemmebasert investeringsplattform. SEC feilet DAOs kuratering og kontroll av plattformen deres, noe som reduserte investordeltakelse til mindre enn “ledelsesmessig” deltakelse og bestått Howey Test for å kvalifisere som et verdipapir. Dette betydde at DAO Token er en investeringskontrakt som er underlagt SEC-regulering. På den annen side er Munchee-token ikke et investeringstoken med en tilknyttet profittrett, men et verktøy-token (uten stemmerett) som kan brukes til å legge til rette for en økonomi med forbrukeranmeldelser..

I etterkant av DAO-rapporten fremmet noen kommentatorer påstanden om at et verktøy-token i utgangspunktet ikke kan betraktes som en sikkerhet av SEC, et syn som nå er klart feil. Det ser ut til å være tilfelle når et verktøy-token blir annonsert eller spioneringen som en lønnsom investeringsmulighet, og å kjøpe det verktøyet som er tatt, kan være lik å inngå en investeringskontrakt. Selv om tokenet ikke er et “investeringstoken” med en overskuddsandel, kan det fremdeles betraktes som en investeringskontrakt selv om tokenet ble annonsert som en lønnsom investeringsmulighet..

SEC siktet spesielt mot Munchee for å komme med “offentlige uttalelser eller godkjenner [andres] offentlige uttalelser som utro muligheten til å tjene penger.” De deltok i en topp til bunn-analyse av Munchees meldinger som skulle gi pause til alle kryptokurrency-promotorer, fra whitepaper til deres hjemmeside og all bruk av reklame og sosiale medier.

4. Vi har målrettet Crypto-investorer som er bedre enn verktøybrukere i våre meldinger, hvis vi skulle bekymre oss?

Markedsføring av et verktøy-token bør være rettet mot verktøybrukere i stedet for bare kryptoinvestorer. SEC påpekte spesielt at Munchee og dets agent rettet markedsføringen mot investorer i kryptovaluta, snarere enn brukere av Munchee-appen eller deltakerne i restaurantbransjen. Til tross for MUN Token’s nyttefunksjon, så dette ut til SEC som om MUN var forventningene om sikkerhetslignende fortjeneste. Fremover bør token-promotorer passe på ikke å annonsere spesifikt token-salg til investorer som bare ønsker fortjeneste uten interesse for et tokens verktøy..

5. Hvordan skal vi snakke om likviditet, avkastning på investeringene og verdiøkning i meldinger?

Så lite som mulig. SEC betraktet Munchees uttalte plan om å øke verdien av MUN, forårsake verdsettelse og støtte sekundære markeder som en betydelig entreprenør- og ledelsesinnsats som skaper investorer fortjeneste. En grafikk inkludert MUN-verdiøkninger som en del av Munchees økonomiske modell ble inkludert for å vise hvordan de skapte en rimelig forventning om fortjeneste. Markedsføring av et verktøy-token bør dreie seg om bruk av det token snarere enn muligheten til å vende det for et overskudd nedover veien.

6. Vi ønsker å retweet en fantastisk Youtube-video om Token vår, er det ok?

SEC nevnte spesifikt i sin ordre at Munchee hadde koblet til en tredjeparts Youtube-videoanmeldelse av Munchees investeringslønnsomhet, og kommenterte “199% GAINS på MUN-token til ICO-pris! Registrer deg for FORSALG NÅ! ” Dette ble ansett som en del av å skape en rimelig forventning om fortjeneste hos investoren i SECs Howey Analysis of Munchee. Arrangører av tokensalg må være veldig forsiktige når de velger å retweet eller vedta andre uttalelser i sosiale medier, fordi de kan gjenspeile den typen touting som ble mislikt i dette tilfellet.

Konklusjon

Fremover ser det ut til at til og med arrangører av salg av verktøy token har arbeidet sitt skåret ut for dem. De vil kanskje KYC alle kundene sine for å utrydde amerikanske borgere. De må nøye undersøke hvert element i meldingen, fra papir til Facebook-konto. De må vurdere hvem som blir målrettet av meldinger, diskusjon om lønnsomhet eller symbolsk forståelse, og om nytte eller fortjeneste blir fremhevet. Arrangører av tokensalg må ikke oppgi token som en lønnsom investeringsmulighet.

Dette betyr at mange token-salg må gjøre en radikal endring i markedsføringsstrategien og kanskje deres forretningsmodell for ikke å gå løs på SEC. Selvfølgelig må deltakere i kryptovalutaindustrien huske at Howey Test er basert på en sak-til-sak-analyse, og ingen faktorer er dispositive for å avgjøre om et token er en sikkerhet. Token-promotorer bør være forsiktige med å motta profesjonell analyse og råd når de bestemmer seg for å gå videre med et salg som kan være regulert av den amerikanske føderale regjeringen.

Skrevet av Daniel Kelman og Steven F. Muñoz.

Daniel Kelman er generell rådgiver for Bitcoin.com og GSR Markets. Han er også medstifter av Bitocean Japan og rådgiver for Vechains styringsgruppe. Han er administrerende partner for Kelman PLLC som driver Crypto.law som tilbyr juridiske rådgivningstjenester til tokenutstedere som utfører ICO.

Steven Muñoz jobber med Daniel som bistår tokenutstedere og ICO-er på Crypto.law. Han er foreleser om amerikansk lov ved Jimei University School of Law i Xiamen, Kina. Steven har passert New York Bar og venter for øyeblikket på opptak.

Hva synes du om SECs svar på de seks spørsmålene om token-salg? Tror du de fleste ICO-er i dag bryter med SEC-retningslinjene? Gi oss beskjed i kommentarene nedenfor.

Bilder med tillatelse fra Shutterstock, Munchee

Dette er en Op-ed artikkel. Meningene som uttrykkes i denne artikkelen er forfatterens egne. Bitcoin.com støtter ikke eller støtter synspunkter, meninger eller konklusjoner trukket i dette innlegget. Bitcoin.com er ikke ansvarlig for eller ansvarlig for noe innhold, nøyaktighet eller kvalitet i Op-ed artikkelen. Lesere bør gjøre sin egen aktsomhet før de tar handlinger relatert til innholdet. Bitcoin.com er ikke ansvarlig, direkte eller indirekte, for skader eller tap som er forårsaket eller påstått å være forårsaket av eller i forbindelse med bruk av eller avhengighet av informasjon i denne Op-ed artikkelen..

Hold rede på bitcoin-valutakursen i sanntid.