Facebook
Twitter
Dette er en op-ed artikel skrevet af Daniel Kelman og Steven F. Muñoz. Udtalelserne i denne artikel er forfatterens egne. Bitcoin.com støtter eller støtter ikke synspunkter, meninger eller konklusioner trukket i dette indlæg.
Den truende skygge, som den amerikanske føderale regering kaster over den pulserende kryptovalutaindustri, blev noget mørkere i sidste uge. ”I det store og hele involverer strukturerne i de oprindelige møntudbud, som jeg har set fremmet, tilbud og salg af værdipapirer og implicerer direkte kravene til værdipapirregistrering …”. Denne bemærkning blev offentliggjort den 11. december af SEC-formand Jay Clayton som en del af en Offentlig erklæring på SEC-webstedet, udgivet samtidigt med I sagen om MUNCHEE INC.
Læs også: Værdipapiradvokater siger, at Barry Silbert Tweets er røde flag for regulatorer
SEC’s erklæring blev modtaget med chok blandt kryptomedier. Men SEC kaster også lys over flere tidligere foruroligende spørgsmål vedrørende tokensalg. Enhver, der ønsker at skaffe penge via et token-salg, uanset nytten af deres token eller ansvarsfraskrivelsen i deres vilkår, skal være opmærksom på deres reklame og brug af sociale medier.
Tl; dr, der udråber din organisations token som en investering, som man kunne forvente overskud for, kan underkaste dette token amerikansk værdipapirhåndhævelse.
1. Vil min ICO endda blive reguleret af USA?
SEC’s ordre bemærkede, at udstederen “solgte MUN-tokens i en generel anmodning, der omfattede potentielle investorer i USA.” Bemærk deres brug af “potentiale”. Cease-and-Desist Order siger ikke, at amerikanske personer investerede, kun at de måske havde været. Formentlig kunne Munchee ikke bevise noget andet. Dette betyder, at tokenudstedere, der ønsker at undgå amerikansk jurisdiktion, muligvis skal udføre fuld KYC på alle købere. Blokering af amerikanske IP-adresser kan også være utilstrækkelig, da “potentialet” eksisterer, at amerikanske investorer brugte VPN’er til at købe ind. Simpelthen at fungere som en udenlandsk enhed er muligvis ikke tilstrækkelig, da udenlandske enheder kan falde under amerikansk jurisdiktion, hvor deres reklame finder vej ind i amerikanske kanaler. I fremtiden skal promotorer af tokensalg muligvis være særligt opmærksomme på amerikanske kunder.
2. Har SEC forbudt alle ICO’er?
SEC-formand Claytons erklæring afspejler, at det er muligt for ICO’er ikke at kvalificere sig som værdipapirer, og at der er kryptovalutaer, der ikke ser ud til at være værdipapirer. Fordi Ethereums tokensalg var forud for DAO, kunne SEC have valgt Ethereum til sin første beslutning. Dette ville straks have stoppet alle ICO’er. I stedet udsendte SEC en udtalelse om det første token-salg, der blev gennemført på Ethereum, DAO. DAO var en klar indtægtsandel, en hedgefond designet til at dele overskud. SEC havde ingen problemer med at betragte det som en uregistreret sikkerhed.
Siden da fortsatte tokenudstedere med den antagelse, at hvis de strukturerede deres token som et rent værktøj (f.eks. Ingen fortjeneste, kun et token til brug i et økosystem), at det ikke ville være en sikkerhed. SEC’s Order in the Matter of Munchee har bevist denne antagelse forkert. Udstedere af bona fide utility-tokens er nødt til at træffe andre foranstaltninger for at sikre, at de ikke bryder med amerikansk lovgivning, især hvad angår deres messaging.
3. Vores ERC 20-token er et værktøjstoken, er vi i det klare?
Lad os først overveje sammenhængen med den seneste tokenregulering fra SEC. SEC’s efterforskningsrapport vedrørende DAO-token var en klar indikation af, hvordan SEC havde til hensigt at regulere såkaldte “investeringstokener.” I så fald forsynede Slock.it DAO Tokens med en indbygget overskudsandel, kombineret med en stemmebaseret investeringsplatform. SEC fejlede DAO’s kuratering og kontrol med deres platform, hvilket reducerede investordeltagelse til mindre end “ledelsesmæssig” deltagelse og bestod Howey-testen for at kvalificere sig som sikkerhed. Dette betød, at DAO-token er en investeringskontrakt, der er underlagt SEC-regulering. På den anden side er Munchee-token ikke et investeringstoken med tilknyttet en fortjenstret, men et utility-token (uden stemmeret), der kan bruges til at lette en økonomi med forbrugeranmeldelser..
I kølvandet på DAO-rapporten fremførte nogle kommentatorer påstanden om, at et hjælpeprogram grundlæggende måske ikke betragtes som en sikkerhed af SEC, en opfattelse, der nu er klart forkert. Det ser ud til at være tilfældet, når et værktøjs-token annonceres eller udråbes som en rentabel investeringsmulighed, at købe det anvendte værktøj kan være lig med at indgå en investeringskontrakt. Selv hvis tokenet ikke er et “investeringstoken” med en overskudsandel, kan det, hvis tokenet blev annonceret som en rentabel investeringsmulighed, stadig betragtes som en investeringskontrakt.
SEC satte specifikt sigte mod Munchee for at afgive “offentlige erklæringer eller godkender [ing] andres offentlige udsagn, der udråbte muligheden for at tjene penge.” De deltog i en top til bund analyse af Munchee’s messaging, der skulle give pause for alle kryptokurrency-promotorer, fra deres whitepaper til deres hjemmeside og al reklame og brug af sociale medier.
4. Vi har målrettet Crypto-investorer, der er snarere end forsyningsbrugere i vores meddelelser, hvis vi er bekymrede?
Fremme af et hjælpeprogram bør være målrettet med hjælpebrugere snarere end kun kryptoinvestorer. SEC påpegede specifikt, at Munchee og dets agent rettet deres markedsføring mod investorer i kryptokurrency snarere end brugere af Munchee-appen eller restaurantindustriens deltagere. På trods af MUN-tokens nyttefunktion så dette ud til SEC, ligesom MUN grundede forventningerne til sikkerhedslignende fortjeneste. Fremadrettet skal token-promotorer passe på ikke specifikt at annoncere deres token-salg til investorer, der kun søger overskud uden interesse i et tokens nytte.
5. Hvordan skal vi tale om likviditet, investeringsafkast og værdiforøgelser i vores meddelelser?
Så lidt som muligt. SEC betragtede Munchees erklærede plan om at øge værdien af MUN, forårsage påskønnelse og støtte sekundære markeder som en betydelig iværksætter- og ledelsesindsats, der skabte investorers fortjeneste. En grafik med MUN-værdiforøgelser som en del af Munchees økonomiske model blev inkluderet for at vise, hvordan de skabte en rimelig forventning om fortjeneste. Fremme af et værktøjstoken skal dreje sig om brugen af det token snarere end evnen til at vende det for en fortjeneste på vejen.
6. Vi vil retweet en fantastisk Youtube-video om vores token, er det ok?
SEC nævnte specifikt i sin bekendtgørelse, at Munchee havde linket til en tredjeparts Youtube-videoanmeldelse af Munchees investeringsrentabilitet og kommenterede “199% VINSTER på MUN-token til ICO-pris! Tilmeld dig FORUDSALG NU! ” Dette blev betragtet som en del af at skabe en rimelig forventning om fortjeneste hos investoren i SEC’s Howey Analysis of Munchee. Arrangører af tokensalg skal være meget forsigtige, når de vælger at retweete eller vedtage andre udsagn på sociale medier, fordi de muligvis afspejler den type udråb, der blev forkert i dette tilfælde.
Konklusion
Fremadrettet ser det ud til, at selv promotorer af salg af hjælpeprogrammer har deres arbejde skåret ud for dem. De vil måske KYC alle deres kunder for at udrydde amerikanske borgere. De skal nøje undersøge hvert element i deres beskeder, fra hvidbog til Facebook-konto. De skal overveje, hvem der er målrettet mod beskederne, diskussion af enhver rentabilitet eller symbolsk påskønnelse, og om nytte eller fortjeneste fremhæves. Arrangører af tokensalg må ikke opfordre deres token til at være en rentabel investeringsmulighed.
Dette betyder, at mange token-salg bliver nødt til at foretage en radikal ændring af deres markedsføringsstrategi og måske deres forretningsmodel for ikke at kæmpe for SEC. Selvfølgelig skal deltagere i kryptovalutaindustrien huske, at Howey Test er baseret på en sag-til-sag-analyse, og ingen faktor er dispositive til at afgøre, om et token er en sikkerhed eller ej. Token-promotorer bør være forsigtige med at modtage professionel analyse og rådgivning, når de beslutter, hvordan man fortsætter med et salg, der kan være reguleret af den amerikanske føderale regering.
Skrevet af Daniel Kelman og Steven F. Muñoz.
Daniel Kelman er generel rådgiver for Bitcoin.com og GSR Markets. Han er også medstifter af Bitocean Japan og rådgiver for Vechains styregruppe. Han er administrerende partner for Kelman PLLC, der driver Crypto.law, der tilbyder juridisk rådgivning til tokenudstedere, der udfører ICO’er.
Steven Muñoz arbejder med Daniel, der hjælper tokenudstedere og ICO’er på Crypto.law. Han er foredragsholder om amerikansk ret ved Jimei University School of Law i Xiamen, Kina. Steven har passeret New York Bar og afventer i øjeblikket optagelse.
Hvad synes du om SECs svar på de seks spørgsmål om token-salg? Tror du, at de fleste ICO’er i dag overtræder SEC-retningslinjerne? Lad os vide i kommentarerne nedenfor.
Billeder med tilladelse fra Shutterstock, Munchee
Dette er en op-ed artikel. Udtalelserne i denne artikel er forfatterens egne. Bitcoin.com støtter eller støtter ikke synspunkter, meninger eller konklusioner trukket i dette indlæg. Bitcoin.com er ikke ansvarlig for eller ansvarlig for noget indhold, nøjagtighed eller kvalitet i Op-ed-artiklen. Læsere bør foretage deres egen due diligence, inden de tager handlinger relateret til indholdet. Bitcoin.com er ikke ansvarlig, direkte eller indirekte, for skader eller tab forårsaget eller påstået at være forårsaget af eller i forbindelse med brugen af eller tillid til nogen information i denne op-ed artikel.
Hold styr på bitcoin-valutakursen i realtid.