Facebook
Twitter
To je objavljeni članek, ki sta ga napisala Daniel Kelman in Steven F. Muñoz. Mnenja, izražena v tem članku, so last avtorjev. Bitcoin.com ne podpira in ne podpira stališč, mnenj ali zaključkov, podanih v tej objavi.
Grozeča senca, ki jo je ameriška zvezna vlada postavila nad živahno kriptovalutno industrijo, je prejšnji teden postala nekoliko temnejša. “Strukture začetnih ponudb kovancev, ki sem jih videl promovirane, na splošno vključujejo ponudbo in prodajo vrednostnih papirjev in neposredno vključujejo zahteve po registraciji vrednostnih papirjev …”. To pripombo je 11. decembra objavil predsednik SEC Jay Clayton kot del Izjava za javnost na spletnem mestu SEC, objavljeno sočasno z V zadevi MUNCHEE INC.
Preberite tudi: Odvetniki za vrednostne papirje pravijo, da so tweeti Barryja Silberta rdeče zastave za regulatorje
Izjava SEC je bila med kripto mediji prejeta šokirano. Toda SEC je osvetlil tudi več prej zaskrbljujočih vprašanj v zvezi s prodajo žetonov. Kdor želi zbrati sredstva s prodajo žetonov, ne glede na uporabnost njihovega žetona ali omejitve odgovornosti v njihovih pogojih, mora biti bolj pozoren na svoje oglaševanje in uporabo družabnih medijev..
Tl; dr, označevanje žetona vaše organizacije kot naložbe, za katero bi pričakovali, da bo dobiček, lahko žeton podvržen ameriški izvršbi z vrednostnimi papirji.
1. Ali bodo ZDA moj ICO sploh regulirali?
V naročilu SEC je bilo zapisano, da je izdajatelj “žetone MUN prodal na splošno, ki je vključeval potencialne vlagatelje v ZDA.” Upoštevajte njihovo uporabo “potenciala”. Odredba o prenehanju in odpovedi ne navaja, da so ameriške osebe vlagale, temveč le, da so morda. Verjetno Munchee ni mogel dokazati drugače. To pomeni, da bodo izdajatelji žetonov, ki se želijo izogniti ameriški jurisdikciji, morda morali v celoti opraviti KYC za vse kupce. Blokiranje ameriških naslovov IP je lahko tudi nezadostno, saj obstaja “potencial”, da so ameriški vlagatelji uporabili VPN za odkup. Preprosto poslovanje kot tuji subjekt morda ne bo zadostovalo, saj lahko tuji subjekti spadajo pod jurisdikcijo ZDA, kadar se njihovo oglaševanje pretaka na ameriške kanale. V prihodnosti bodo morali promotorji prodaje žetonov biti še posebej pozorni na ameriške stranke.
2. Ali je SEC prepovedal vse mednarodne organizacije ICO?
Izjava predsednika SEC Clayton odraža, da se ICO ne morejo kvalificirati kot vrednostni papirji in da obstajajo kriptovalute, za katere se zdi, da niso vrednostni papirji. Ker je bila prodaja žetonov Ethereuma pred DAO, bi SEC lahko izbral Ethereum za svojo prvo odločitev. To bi takoj ustavilo vse organizacije ICO. Namesto tega je SEC izdal mnenje o prvi prodaji žetonov, izvedeni na Ethereumu, DAO. DAO je bil jasen delež prihodkov, hedge sklad, namenjen delitvi dobička. SEC ni imel nobenih težav, če bi štel za neregistrirano varščino.
Od takrat so izdajatelji žetonov izhajali iz predpostavke, da če svoj žeton strukturirajo kot čisti pripomoček (npr. Brez deleža dobička, le žeton za uporabo v ekosistemu), da to ne bo vrednostni papir. Ukaz SEC v zadevi Munchee je dokazal, da je ta predpostavka napačna. Izdajatelji dobronamernih uporabniških žetonov morajo sprejeti še druge ukrepe, da se prepričajo, da ne kršijo ameriške zakonodaje, zlasti glede sporočanja.
3. Naš žeton ERC 20 je uporabni žeton, ali smo na jasnem?
Najprej razmislimo o kontekstu nedavne regulacije žetonov s strani SEC. Preiskovalno poročilo SEC o žetonu DAO je bil jasen pokazatelj, kako je SEC želela urediti tako imenovane „naložbene žetone“. V tem primeru je Slock.it DAO Tokens vgradil pravico do deleža dobička, skupaj z naložbeno platformo, ki temelji na glasovanju. SEC je napačno skrbel za kuriranje in nadzor DAO-ja nad njihovo platformo, kar je udeležbo vlagateljev zmanjšalo na manj kot “vodstveno” udeležbo in uspešno opravilo Howeyjev test, da bi se uvrstilo med vrednostne papirje. To je pomenilo, da je žeton DAO investicijska pogodba, za katero veljajo predpisi SEC. Po drugi strani žeton Munchee ni naložbeni žeton s priloženo pravico do dobička, ampak uporabni žeton (brez glasovalnih pravic), ki se lahko uporablja za olajšanje gospodarstva potrošniških pregledov.
Po poročilu DAO so nekateri komentatorji podali stališče, da SEC morda v bistvu ne šteje za uporabniški žeton, kar je zdaj očitno napačno mnenje. Zdi se, da je primer, ko se žeton za gospodarske javne namene oglašuje ali oglašuje kot donosna naložbena priložnost, nakup tega uporabljenega pripomočka morda podoben sklenitvi investicijske pogodbe. Tudi če žeton ni “naložbeni žeton” z deležem dobička, če je žeton oglaševan kot donosna naložbena priložnost, se lahko še vedno šteje za naložbeno pogodbo.
SEC je posebej izpostavil Muncheeja, saj je “dajal javne izjave ali podpiral [javne] izjave drugih ljudi, ki so izkazovale priložnost za dobiček.” Ukvarjali so se z analizo sporočil Muncheeja od zgoraj navzdol, ki bi morala ustaviti vse promotorje kriptovalut, od njihove bele knjige do njihove spletne strani in vse uporabe oglaševanja in družabnih medijev..
4. V svojih sporočilih smo namesto uporabnikov pripomočkov usmerili vlagatelje v kripto, če bi nas skrbelo?
Promocija uporabniškega žetona bi morala biti usmerjena na uporabnike komunalnih storitev in ne le na kripto vlagatelje. SEC je posebej poudaril, da sta Munchee in njegov agent svoje trženje usmerila k vlagateljem v kriptovalute, namesto k uporabnikom aplikacije Munchee ali udeležencem restavracijske industrije. Kljub uporabnostni funkciji MUN Token-a je SEC zdelo, da je MUN pripravljal pričakovanja glede varnostnih dobičkov. V prihodnosti bi morali promotorji žetonov paziti, da ne prodajajo žetonov posebej vlagateljem, ki iščejo dobiček, samo brez zanimanja za uporabnost žetona..
5. Kako naj se pogovarjamo o likvidnosti, donosnosti naložbe in povečanju vrednosti naših sporočil?
Čim manj. SEC je ocenil, da je Muncheejev načrt za povečanje vrednosti MUN, povečanje apreciacije in podporo sekundarnim trgom pomembna podjetniška in menedžerska prizadevanja, ki ustvarjajo dobiček vlagateljev. Vključena je bila grafika, ki vključuje povečanje vrednosti MUN kot del ekonomskega modela Muncheeja, da bi pokazala, kako so ustvarili razumno pričakovanje dobička. Pri promociji uporabnostnega žetona bi se moralo več ukvarjati z uporabo tega žetona kot pa z zmožnostjo, da bi ga z dobičkom odvrnili z dobičkom..
6. Želimo objaviti čudovit Youtube video o našem žetonu, ali je to v redu?
SEC je v svojem naročilu posebej omenil, da se je Munchee povezal z neodvisnim Youtube videoogledom donosnosti naložb Muncheeja in komentiral: “199% DOBIČEK žetona MUN po ceni ICO! Prijavite se za PREDPRODAJO ZDAJ! ” To je veljalo za del ustvarjanja razumnega pričakovanja dobička pri vlagatelju v Howey-jevi analizi Muncheeja pri SEC. Promotorji prodaje žetonov morajo biti zelo previdni, ko se odločajo za ponovno objavljanje ali sprejemanje drugih izjav v družabnih omrežjih, ker lahko odražajo vrsto izreka, ki se mu je v tem primeru godrnjalo.
Zaključek
Zdi se, da imajo celo promotorji prodaje uporabnih žetonov delo zanje. Morda bodo želeli, da vse njihove stranke odstranijo ameriške državljane. Pazljivo morajo preučiti vse elemente svojih sporočil, od bele knjige do računa na Facebooku. Upoštevati morajo, koga ciljajo sporočila, razprave o morebitni dobičkonosnosti ali znaku, in ali je poudarjena koristnost ali dobiček. Predlagatelji prodaje žetonov svojega žetona ne smejo predstavljati kot donosno naložbeno priložnost.
To pomeni, da bodo morali mnogi prodajalci žetonov korenito spremeniti svojo tržno strategijo in morda svoj poslovni model, da ne bi naleteli na kršitev SEC. Seveda se morajo udeleženci v kriptovalutni industriji spomniti, da test Howey temelji na analizi za vsak primer posebej in noben dejavnik ni dispozitiven pri določanju, ali je žeton vrednostni papir ali ne. Promotorji žetonov morajo biti previdni pri strokovni analizi in nasvetih, ko se odločajo, kako nadaljevati s prodajo, ki jo lahko regulira ameriška zvezna vlada.
Napisala Daniel Kelman in Steven F. Muñoz.
Daniel Kelman je generalni svetovalec Bitcoin.com in GSR Markets. Je tudi soustanovitelj Bitocean Japan in svetovalec Vechainovega usmerjevalnega odbora. Je upravni partner podjetja Kelman PLLC, ki upravlja Crypto.law in ponuja pravne storitve svetovanja izdajateljem žetonov, ki izvajajo ICO.
Steven Muñoz sodeluje z Danielom, ki pomaga izdajateljem žetonov in ICO pri Crypto.law. Je predavatelj ameriškega prava na pravni fakulteti Univerze Jimei v Xiamenu na Kitajskem. Steven je opravil New York Bar in trenutno čaka na sprejem.
Kakšen se vam zdi odgovor SEC na šest vprašanj o prodaji žetonov? Ali menite, da večina ICO danes krši smernice SEC? Sporočite nam v komentarjih spodaj.
Slike iz ljubezni Shutterstock, Munchee
To je op. Članek. Mnenja, izražena v tem članku, so avtorjeva. Bitcoin.com ne podpira in ne podpira stališč, mnenj ali zaključkov, podanih v tej objavi. Bitcoin.com ni odgovoren za kakršno koli vsebino, natančnost ali kakovost v Op-ed članku. Bralci se morajo pred lastno skrbnostjo skrbno ukvarjati z vsebino. Bitcoin.com ne odgovarja neposredno ali posredno za kakršno koli škodo ali izgubo, ki bi nastala ali naj bi bila povzročena ali povezana z uporabo ali zanašanjem na katere koli informacije v tem članku..
Spremljajte menjalni tečaj Bitcoin v v realnem času.