No Tout: Šest otázek ohledně prodeje tokenů vyjasněno SEC

Toto je opedovaný článek napsaný Danielem Kelmanem a Stevenem F. Muñozem. Názory vyjádřené v tomto článku jsou vlastními autory. Bitcoin.com nepodporuje ani nepodporuje názory, názory nebo závěry vyvozené v tomto příspěvku.

Nastávající stín, který federální vláda Spojených států vrhá na pulzující průmysl kryptoměn, minulý týden poněkud ztmavl. “Stručně řečeno, struktury počátečních nabídek mincí, které jsem viděl propagovat, zahrnují nabídku a prodej cenných papírů a přímo implikují požadavky na registraci cenných papírů …”. Tuto poznámku zveřejnil 11. prosince předseda SEC Jay Clayton jako součást a Veřejné prohlášení na webových stránkách SEC, vydané současně s Ve věci MUNCHEE INC.

Přečtěte si také: Právníci v oblasti cenných papírů říkají, že tweety Barryho Silberta jsou pro regulační orgány rudou vlajkou

Prohlášení komise SEC bylo mezi prodejci kryptoměn přijato šokovaně. SEC však také osvětlila několik dříve otravných otázek týkajících se prodeje tokenů. Každý, kdo chce získat prostředky prostřednictvím prodeje tokenů, bez ohledu na užitečnost jejich tokenu nebo zřeknutí se odpovědnosti v jejich podmínkách, musí věnovat zvýšenou pozornost svému použití reklamy a sociálních médií.

Tl; dr, propagace tokenu vaší organizace jako investice, u níž by člověk očekával zisky, může tento token podrobit vymáhání cenných papírů v USA.

1. Bude moje ICO dokonce regulováno USA?

Příkaz SEC poznamenal, že emitent „prodal MUN tokeny v obecném zájmu, který zahrnoval potenciální investory ve Spojených státech.“ Všimněte si jejich využití „potenciálu“. Příkaz Cease-and-Desist neříká, že osoby z USA investovaly, pouze to, že možná byly. Munchee pravděpodobně nemohl dokázat opak. To znamená, že vydavatelé tokenů, kteří se chtějí vyhnout jurisdikci USA, možná budou muset provést úplný KYC u všech kupujících. Blokování amerických IP adres může být také nedostatečné, protože existuje „potenciál“, že američtí investoři používají VPN k nákupu. Pouhé působení jako zahraniční subjekt nemusí stačit, protože zahraniční subjekty mohou spadat pod jurisdikci USA, kde se jejich reklama dostává do amerických kanálů. V budoucnu může být nutné, aby promotéři prodeje tokenů byli obzvláště ostražití ohledně zákazníků z USA.

2. Zakázala SEC všechny ICO zakázat?

Prohlášení předsedy SEC Claytona odráží, že je možné, aby ICO nekvalifikovaly jako cenné papíry a že existují kryptoměny, které se nejeví jako cenné papíry. Protože prodej tokenů Etherea předcházel DAO, mohla si SEC pro své první rozhodnutí zvolit Ethereum. To by okamžitě zastavilo všechny ICO. Místo toho SEC vydala stanovisko k prvnímu prodeji tokenů na Ethereu, DAO. DAO byl jasný podíl na zisku, zajišťovací fond určený ke sdílení zisků. SEC neměl problém považovat to za neregistrovanou bezpečnost.

Od té doby vydavatelé tokenů vycházeli z předpokladu, že pokud strukturují svůj token jako čistou utilitu (např. Žádný podíl na zisku, pouze token, který se má použít v ekosystému), nebude to zabezpečení. Řád SEC ve věcech Munchee prokázal, že tento předpoklad je špatný. Vydavatelé tokenů dobropisů potřebují přijmout další opatření, aby zajistili, že nebudou v rozporu s právními předpisy USA, zejména pokud jde o jejich zasílání zpráv.

3. Náš ERC 20 Token je Utility Token, jsme v čistotě?

Nejprve se podívejme na kontext nedávné regulace tokenů SEC. Investigativní zpráva SEC týkající se tokenu DAO byla jasným ukazatelem toho, jak SEC zamýšlela regulovat takzvané „investiční tokeny“. V takovém případě společnost Slock.it poskytla DAO Tokenům vestavěné právo na podíl na zisku spolu s hlasovací investiční platformou. SEC pochybil, že DAO spravuje a kontroluje jejich platformu, což snížilo účast investorů na méně než „manažerskou“ účast a absolvováním Howeyova testu se kvalifikovalo jako bezpečnost. To znamenalo, že DAO Token je investiční smlouva podléhající regulaci SEC. Na druhou stranu token Munchee není investiční token s připojeným ziskovým právem, ale token utility (bez hlasovacích práv), který lze použít k usnadnění ekonomiky recenzí spotřebitelů.

V návaznosti na Zprávu DAO někteří komentátoři pokročili s tvrzením, že token nástroje nemusí být zásadně SEC považován za zabezpečení, což je pohled, který je nyní jasně nesprávný. Zdá se, že je to v případě, že je token užitku inzerován nebo propagován jako výhodná investiční příležitost, nákup tohoto užitku může být podobný uzavření investiční smlouvy. Jako takový, i když token není „investiční token“ s podílem na zisku, pokud byl token inzerován jako výhodná investiční příležitost, může být stále považován za investiční smlouvu.

SEC se zaměřila konkrétně na Munchee, aby učinila „veřejná prohlášení nebo podpořila veřejná prohlášení jiných lidí, která vypovídala o příležitosti profitovat“. Zabývali se analýzou zpráv Munchee shora dolů, která by měla dát pauzu všem promotérům kryptoměny, od jejich whitepaperů po jejich webové stránky a veškerého použití reklamy a sociálních médií.

4. V našich zprávách jsme zacílili investory na kryptoměny spíše než na uživatele Utility, pokud bychom se měli obávat?

Propagace tokenu utility by se měla zaměřovat spíše na uživatele utility než na kryptoinvestory. SEC konkrétně poukázala na to, že Munchee a jeho agent nasměrovali svůj marketing na investory do kryptoměny spíše na uživatele aplikace Munchee nebo účastníků restauračního průmyslu. Navzdory užitné funkci tokenu MUN to vypadalo na SEC, jako by MUN připravoval očekávání zisků podobných bezpečnosti. Pohybující se vpřed by měli promotéři tokenů dbát na to, aby výslovně nepropagovali svůj prodej tokenů investorům, kteří hledají zisky pouze bez zájmu o utilitu tokenu.

5. Jak bychom měli mluvit o likviditě, návratnosti investic a zvyšování hodnoty v našich zprávách?

Tak málo, jak je to možné. SEC považovala Muncheeův plán na zvýšení hodnoty MUN, způsobení zhodnocení a podporu sekundárních trhů za významné podnikatelské a manažerské úsilí vytvářející zisky investorů. Byla zahrnuta grafika zahrnující zvýšení hodnoty MUN jako součást ekonomického modelu Munchee, která ukazuje, jak vytvořili rozumné očekávání zisků. Propagace užitkového tokenu by měla být spíše o použití tohoto tokenu než o schopnosti jej otočit za účelem zisku.

6. Chceme retweetovat úžasné Youtube video o našem tokenu, je to v pořádku?

SEC ve své Objednávce konkrétně zmínila, že Munchee propojil video Youtube s videozáznamem o ziskovosti investice Munchee, komentuje „199% ZISKŮ na MUN tokenu za cenu ICO! Zaregistrujte se HNED TEĎ! “ To bylo považováno za součást vytváření rozumného očekávání zisků investora v Howey Analysis of Munchee SEC. Propagátoři prodeje tokenů musí být při výběru retweetů nebo přijetí jiných prohlášení na sociálních médiích velmi opatrní, protože mohou odrážet typ propagace, který byl v tomto případě odsuzován.

Závěr

V budoucnu se zdá, že i propagátoři prodeje užitkových tokenů mají pro ně svou práci vyříznutou. Možná budou chtít KYC všem svým zákazníkům vykořenit americké občany. Musí pečlivě prozkoumat všechny prvky svých zpráv, od whitepaperu až po facebookový účet. Musí zvážit, na koho je zasílání zpráv zaměřeno, diskuse o jakékoli ziskovosti nebo zhodnocení tokenu a to, zda je zvýrazněna užitečnost nebo zisky. Pořadatelé prodeje tokenů nesmí svůj token označovat za výhodnou investiční příležitost.

To znamená, že mnoho prodejů tokenů bude muset radikálně změnit svou marketingovou strategii a možná i svůj obchodní model, aby se nedostalo do konfliktu s SEC. Účastníci v odvětví kryptoměn si samozřejmě musí pamatovat, že Howeyův test je založen na analýze případ od případu a při určování, zda je token bezpečností, není rozhodující žádný faktor. Při rozhodování o tom, jak postupovat při prodeji, který může být regulován federální vládou USA, by si promotéři tokenů měli dávat pozor na profesionální analýzu a radu..

Napsali Daniel Kelman a Steven F. Muñoz.

Daniel Kelman je obecným poradcem pro Bitcoin.com a GSR Markets. Je také spoluzakladatelem bitoceanského Japonska a poradcem řídícího výboru společnosti Vechain. Je řídícím partnerem společnosti Kelman PLLC, která provozuje Crypto.law a nabízí právní poradenské služby emitentům tokenů provádějících ICO.

Steven Muñoz pracuje s Danielem, který pomáhá vydavatelům tokenů a ICO na Crypto.law. Přednáší americké právo na Právnické fakultě Jimei University v čínském Sia-men. Steven prošel barem v New Yorku a v současné době čeká na přijetí.

Co si myslíte o reakci SEC na šest otázek ohledně prodeje tokenů? Myslíte si, že většina ICO dnes porušuje směrnice SEC? Dejte nám vědět v komentářích níže.

Obrázky s laskavým svolením Shutterstock, Munchee

Toto je článek Op-ed. Názory vyjádřené v tomto článku jsou vlastní. Bitcoin.com nepodporuje ani nepodporuje názory, názory nebo závěry vyvozené v tomto příspěvku. Bitcoin.com není odpovědný za žádný obsah, přesnost nebo kvalitu v článku Op-ed ani za něj neručí. Před provedením jakýchkoli akcí souvisejících s obsahem by si čtenáři měli udělat vlastní náležitou péči. Bitcoin.com není odpovědný, přímo ani nepřímo, za jakékoli škody nebo ztráty způsobené nebo údajně způsobené nebo v souvislosti s použitím nebo spoléháním se na jakékoli informace v tomto článku Op-ed.

Sledujte směnný kurz bitcoinů v reálný čas.